Die Gründung einer GmbH und die Gründung einer AG in der Schweiz
Die Gründung einer GmbH (Gesellschaft mit beschränkter Haftung) und die Gründung einer AG (Aktiengesellschaft) erfolgt in der Regel durch die Hinterlegung eines Barbetrages auf einem Sperrkonto. Aber es gibt auch sogenannte qualifizierte Gründungen. Wie der Ablauf bei der Gründung von GmbH und AG ist und welche Voraussetzungen zu erfüllen sind, etwa die Höhe der Geldhinterlegungen, und was bei qualifizierten Gründungen zu leisten ist, erfahren Sie im vorliegenden Beitrag.
Gründung einer GmbH
In der Schweiz kann man sein Unternehmen in unterschiedlichen Rechtsformen führen, darunter in der Rechtsform der Gesellschaft mit beschränkter Haftung, kurz GmbH. Die GmbH gehört zu den juristischen Personen, da sie eine eigene Rechtspersönlichkeit hat, also Trägerin von Rechten und Pflichten sein kann.
Ablauf der GmbH-Gründung
Mit Eintragung im Handelsregister ist die GmbH gegründet. Der Ablauf der Gründung einer GmbH verläuft allerdings in mehreren Schritten, und zwar insbesondere den Folgenden:
- Erstellung der Gründungsdokumente
- notarielle Beurkundung von der Gründung
- Geschäftsführer-Wahl
- bei mehreren Geschäftsführern Wahl des Vorsitzenden
- Beglaubigung der Unterschriften derjenigen Personen, die berechtigt sind, die GmbH zu vertreten
- Hinterlegung des Stammkapitals (als Geld- oder Sachwert)
- zugelassene Revisionsstelle bestimmen (dort Annahmeerklärung verlangen) oder gegebenenfalls Verzicht auf eingeschränkte Revision
- Lex-Friedrich-Erklärung bezüglich der Beteiligung ausländischer Personen an GmbH, sofern Letztere Immobilien-Haupttätigkeit ausübt
- Stampa-Erklärung bezüglich der Deklarierung sämtlicher Sacheinlagen
- Durchführung von Gründungsversammlung
- Anmeldung für Handelsregistereintrag
- Eintrag im Handelsregister
- Publikation der GmbH-Gründung im Handelsamtsblatt
- bei Bargründung Freigabe der Stammeinlage vom Sperrkonto durch Vorweisung des Handelsregisterauszuges bei der Bank und Überweisung auf Geschäftskonto der GmbH
- obligatorische Versicherungen für Personal: AHV-Anmeldung, obligatorische Unfallversicherung und obligatorische Pensionskassen-Anmeldung bei Überschreitung der Einkommensgrenze des jeweiligen Mitarbeiters
- Beantragung von Mehrwertsteuer-Nummer bei Umsatz von über 100’000 CHF im Jahr
Voraussetzungen für Gründung der GmbH
Zur Gründung einer GmbH in der Schweiz sind einige Voraussetzungen zu erfüllen. Zu den wichtigsten Voraussetzungen zählen:
- mindestens eine Gründungsperson (natürlich oder juristisch)
- Stammkapital von mindestens 20’000 CHF (Geldwert bei Bargründung oder Sachwert bei Sacheinlagegründung)
- bei Bargründung: Sperrkonto bei Schweizer Bank
- bei Sacheinlagegründung: Wert von Sacheinlage muss von Revisor geprüft werden
- rechtmässiger Firmenname mit Zusatz GmbH
- jeder Gesellschafter muss mindestens einen Stammanteil am Stammkapital haben, der grösser als null sein muss, kann also auch niedriger als ein Rappen sein
- mindestens ein zeichnungsberechtigter Geschäftsführer mit Schweizer Wohnsitz
- Erklärung zum Rechtsdomizil
Folgende Unterlagen sind gemäss Artikel 777b OR dem Errichtungsakt beizulegen:
- Statuten (Gesellschaftsvertrag und Satzung)
- Bestätigung der Hinterlegung der Geld-Einlagen (bei Bargründung)
- bei Sacheinlagegründung: Sacheinlageverträge, Gründungsbericht, Prüfungsbestätigung von Revisor
Als Sacheinlage werden etwa Immobilien oder Maschinen in die GmbH eingebracht. Bei der Sacheinlage wird die Sache durch Abschluss eines Sacheinlagevertrages auf die Gesellschaft übertragen.
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Was kostet eine GmbH-Gründung?
Zu den Kosten der Gründung einer GmbH in der Schweiz gehören neben der Einzahlung des Stammkapitals in Höhe von 20’000 CHF bei der Bargründung oder der Leistung einer Sacheinlage unter anderem die zusätzlichen Kosten für die erforderlichen Beurkundungen, den Handelsregistereintrag und für die etwaige Beratung beziehungsweise Unterstützung bei der Erstellung der Gründungsdokumente wie etwa der Abfassung der Statuten. Die Kosten für unsere notariellen Dienstleistungen belaufen sich bei einer Bargründung auf circa CHF 600.00 bis CHF 800.00 + MWST, wobei stets nach Aufwand abgerechnet wird.
Wie lange dauert die Gründung einer GmbH?
Bei guter Vorbereitung ist die Gründung einer GmbH innerhalb von wenigen Tagen möglich.
Gründung einer AG
Neben der GmbH gibt es noch weitere juristische Personen, die man in der Schweiz gründen kann, etwa die Aktiengesellschaft, kurz AG. Näheres zum Ablauf, den Voraussetzungen, den Kosten und der Dauer der AG-Gründung erfahren Sie in den folgenden Abschnitten.
Ablauf der AG-Gründung
Auch die AG ist mit dem Eintrag im Handelsregister gegründet. Der Gründungsablauf erfolgt auch bei der AG in mehreren Schritten, und zwar insbesondere den Folgenden:
- Erstellung der Gründungsdokumente
- notarielle Beurkundung von der Gründung
- Genehmigung von den Statuten
- Wahl des Verwaltungsrates (VR)
- bei mehreren Personen im VR Wahl des VR-Präsidenten
- zugelassene Revisionsstelle bestimmen (dort Annahmeerklärung verlangen) oder gegebenenfalls Verzicht auf eingeschränkte Revision
- Bestimmung der Unterschriftsberechtigten
- Beglaubigung der Unterschriften derjenigen Personen, die berechtigt sind, die AG zu vertreten
- Hinterlegung des Aktienkapitals (als Geld- oder Sachwert)
- Lex-Friedrich-Erklärung bezüglich der Beteiligung ausländischer Personen an AG, sofern Letztere Immobilien-Haupttätigkeit ausübt
- Stampa-Erklärung bezüglich der Deklarierung sämtlicher Sacheinlagen
- Durchführung von Gründungsversammlung
- Anmeldung für Handelsregistereintrag
- Eintrag im Handelsregister
- Publikation der AG-Gründung im Handelsamtsblatt
- bei Bargründung Freigabe des Aktienkapitals vom Sperrkonto durch Vorweisung des Handelsregisterauszuges bei der Bank und Überweisung auf Geschäftskonto der AG
- obligatorische Versicherungen für Personal: AHV-Anmeldung, obligatorische Unfallversicherung und obligatorische Pensionskassen-Anmeldung bei Überschreitung der Einkommensgrenze des jeweiligen Mitarbeiters
- Beantragung von Mehrwertsteuer-Nummer bei Umsatz von über 100’000 CHF im Jahr
Voraussetzungen für Gründung der AG
Zu den wichtigsten Voraussetzungen der Gründung einer AG in der Schweiz zählen die folgenden:
- mindestens eine Gründungsperson (natürlich oder juristisch)
- Aktienkapital von mindestens 100’000 CHF, wobei bei Errichtung mindestens 20 Prozent vom Nennwert jeder Aktie, mindestens aber 50’000 CHF geleistet werde müssen (Geldwert bei Bargründung oder Sachwert bei Sacheinlagegründung)
- bei Bargründung: Sperrkonto bei Schweizer Bank
- bei Sacheinlagegründung: Wert von Sacheinlage muss von Revisor geprüft werden
- rechtmässiger Firmenname mit Zusatz AG
- der Aktiennennwert muss grösser als null sein, kann also auch weniger als einen Rappen betragen
- mindestens ein Vertreter der AG mit Schweizer Wohnsitz
- Erklärung zum Rechtsdomizil
Gemäss Artikel 631 OR sind dem Errichtungsakt folgende Unterlagen beizulegen:
- Statuten
- Bestätigung der Hinterlegung der Geld-Einlagen (bei Bargründung)
- bei Sacheinlagegründung: Sacheinlageverträge, Gründungsbericht, Prüfungsbestätigung von Revisor
Was kostet eine AG-Gründung?
Neben der Einzahlung des Aktienkapitals beziehungsweise der Leistung der Sacheinlage kommen auch bei der Gründung einer AG zusätzliche Kosten für Beurkundungen, Handelsregistereintrag und Beratung beziehungsweise Unterstützung bei der Erstellung der Gründungsdokumente wie etwa der Abfassung der Statuten hinzu. Die Kosten für unsere notariellen Dienstleistungen belaufen sich bei einer Bargründung auf circa CHF 800.00 bis CHF 1‘000.00 + MWST, wobei stets nach Aufwand abgerechnet wird.
Wie lange dauert die Gründung einer AG?
Bei guter Vorbereitung ist die Gründung einer AG innerhalb von wenigen Tagen möglich.
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Beratung durch Rechtsanwalt für Gesellschaftsrecht
Da sowohl die Gründung einer GmbH als auch die Gründung einer Aktiengesellschaft je nach Fall unterschiedliche Anforderungen haben kann, ist es ratsam, sich von einem Experten auf dem Gebiet beraten zu lassen, etwa von einem Rechtsanwalt für Gesellschaftsrecht. Im Übrigen konnten wir im vorliegenden Beitrag angesichts der Komplexität der Materie nicht auf alle Details eingehen; auch deshalb ist die Beratung durch einen auf das Gesellschaftsrecht spezialisierten Anwalt zu empfehlen.
Vereinbaren Sie doch einfach einen Beratungstermin bei einem Gesellschaftsrechts-Anwalt oder bei einem unserer Notare der Kanzlei Morandi Schnider Rechtsanwälte und Notare, und zwar telefonisch, per E-Mail oder über unser Kontaktformular:
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